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欧宝体彩下载:盛帮股份:国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

来源:欧宝体育客户端 作者:欧宝体育客户端网址 时间:2022-10-02 08:18:43

产品详情

  本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  公司、本公司、盛帮股份、股份公司、发行人 指 成都盛帮密封件股份有限公司

  本次发行、首次公开发行 指 发行人本次公开发行面值为 1元的人民币普通股不超过 1,287万股的行为

  发行人会计师、会计师事务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

  《企业会计准则》 指 财政部2006年及之后颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年12月修订)》

  《审计报告》 指 中审众环出具的《审计报告》(众环审字[2022]1710001号)

  《内部控制鉴证报告》 指 中审众环出具的《内部控制鉴证报告》(众环审字[2022]1710003号)

  经营范围:开发、生产、销售精密机件、工程塑料、密封制品、汽车零配件、铁路机车配件、机电设备配件;销售射线防护器材、防辐射服装服饰、超高分子(铅、铅硼)聚乙烯板材及制品;射线防护技术开发;从事货物与技术进出口的对外贸易经营、道路运输(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、

  行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);以及其他无需许可或者审批的合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司是一家专业从事橡胶高分子材料制品研发、生产和销售的高新技术企业,为汽车、电气、航空等领域客户提供高性能、定制化的密封绝缘产品。

  通过多年的研发和生产积累,公司掌握了橡胶高分子材料产品结构设计、材料配方研发、工装模具制造、生产制备工艺和检测试验分析等核心技术,公司积累的主要核心技术及特点具体情况如下:

  经过多年的实践,公司熟悉主要产品的使用工况及可能出现的失效模式,建立了产品设计开发数据库和企业技术标准,可针对不同应用领域的使用工况,选择对应的产品结构参数,同时结合NX UG、AutoCAD、浩辰CAD等二维和三维设计软件,对产品设计进行仿真分析,实现对产品设计的结构优化,可与顾客实现产品同步设计开发等,有助于保证产品质量,缩短产品的开发周期。

  以2018年某汽车发动机主机厂的某新机型为例,该客户要求油封摩擦力矩小,对曲轴后油封动态摩擦扭矩值目标定为温度 80℃、0W-20润滑油、轴转速6000rpm时,小于0.16N.m。公司通过建立数学模型推导出合理的密封唇结构参数,正向计算出摩擦扭矩,产品满足客户的技术要求和耐久试验,从而获得客户的认可与订单。

  在汽车类产品材料方面,公司专注于发动机、变速箱等总成系统润滑介质和橡胶材料的匹配性研究、橡胶材料与传动系统的摩擦性能的研究,开发了发动机曲轴油封材料、发动机气门油封材料、发动机汽缸盖罩盖密封垫材料、重型变速箱油封材料、发动机冷却系统用橡胶材料等,利用这些材料生产的汽车类产品在国内主流汽车制造厂得到了较为广泛的应用。

  在电气类产品材料方面,公司专注于橡胶材料的绝缘、导电、阻燃、气体渗透和介电性能的研究,先后开发了低气体渗透低压变绝缘三元乙丙橡胶材料、低硬度高绝缘低介电损耗的阻燃型三元乙丙橡胶、高导电屏蔽复合材料以及有机硅导电复合涂层材料等。公司顺应环保气体取代SF6气体的发展趋势,开发了一种用于环保气体的新型密封材料,其压缩变形性能和泄露性能远优于普通材料。

  在航空类产品材料方面,公司着重于研究极端工况条件下及耐特殊介质的橡胶材料,耐高低温及低压变的氟醚橡胶;以及适用于耐液压油、燃油、滑油的低温丁腈橡胶;耐高低温及耐介质兼优的偏氟醚橡胶;耐高温的全氟醚橡胶等。

  模具是实现产品结构、提高生产效率的关键装备,模具的设计水平及生产工艺决定了产品的质量、合格率和生产效率等,公司产品所需的模具主要由公司自行设计制造,能够保证开发进度和质量。

  45°分型多腔O形圈模具、中高压可分离插拔连接器多腔成型等开发技术,不断优化模具的设计方案,提升模具的生产制造能力。公司引进了先进的模具加工设备确保模具加工精度,部分模具的设计与制造已实现了标准化。

  公司多年来在橡胶材料加工工艺研究以及橡胶密封、绝缘制品生产制造领域深耕细作,积累了丰富的生产制备工艺经验。一方面,公司根据下游客户的要求进行产品结构设计、材料配方研发,工装模具的设计以及生产设备调试,

  迅速响应客户需求,保证及时交样和后续批量按时供货;另一方面,橡胶材料的加工及产品成型等流程涉及到大量的温度、时间、压力等工艺参数设定,不同季节的温度、湿度等也会对加工工艺造成潜在的影响;原材料与模具和设备的匹配也需要大量的验证工作。凭借多年来积累的生产经验,公司掌握了成熟的橡胶材料混炼工艺技术、工装模具加工技术、金属骨架无酸磷化表面处理技术、金属骨架粘接剂表面自动涂覆技术、气门油封自动整修和尺寸及外观检测技术等。公司拥有一批生产制造经验丰富的生产人员,掌握了固体、液体橡胶的注射成型工艺技术,并已在产品上大批量运用,不仅提升了产品品质、生产效率,同时也减少了固废等排放的产生,有利于环境保护。

  公司拥有一支专业的检测技术研究队伍,学历由硕士、本科、大中专合理搭配;专业职称由高级工程师、工程师、助理工程师等组成梯队,在材料化学分析和物理性能检测、产品尺寸测量、产品动态或静态性能检测等专业领域具备丰富的测试经验和试验开发能力。

  公司测试中心设有“材料性能实验室”、“材料老化实验室”、“动密封产品性能实验室”、“静密封产品寿命评估实验室”、“尺寸检测实验室”、“耐环境气候实验室”等12个实验室,配置了较为完备的检测试验设备,包括电子万能试验机、冲击试验机、硬度计、高低温交变湿热试验箱、冷热冲击试验箱、臭氧老化箱、热老化试验箱,击穿强度测试仪、低温脆性和压缩耐寒系数测量机、

  差式扫描量热仪(DSC)、全自动熔点仪和水分仪、电位滴定仪等,可对生产和研发所用材料进行物理性能和化学性能的分析测试。检测中心还配置了多种旋转轴唇形密封圈性能试验台、往复油封试验台、静密封件寿命评估循环耐久试验系统、清洁度检测分析设备、自动影像测量仪、三坐标测量机、金相显微镜等产品性能和尺寸测试设备,可以模拟各类产品的使用环境和应用工况对产品的性能进行综合测试评价。

  目前公司主要产品和材料检测试验均可在公司内部完成。公司于2011年通过了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)的评审,成为符合ISO/IEC 17025

  标准的认可实验室。公司先后获得上汽通用(GP10)、上汽集团、江淮汽车的供应商认可实验室,建立起行业内专业机构广泛认可的实验室。公司严格按照客户标准、GB(国家标准)、HB(行业标准)、ASTM(美国材料试验协会)、

  DIN(德国标准)等国内外标准开展各项检测分析及试验工作,可为公司新材料和新产品开发、产品性能评估提供可靠的实验数据及测试技术支持,为产品质量管控和工艺技术持续改进、保护顾客的利益提供有力支持。

  公司报告期内的财务报告已经中审众环审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》。报告期内,公司主要经营和财务数据及指标情况如下:

  报告期内,公司主营业务收入分别为 23,753.99万元、26,312.77万元和29,744.84万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,165.29万元、4,481.22万元和5,625.59万元。2020年度和2021年度,公司主营业务收入增幅分别为10.77%和13.04%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅分别为41.57%和25.54%,公司利润规模较小,增长速度较慢。公司业务成长的核心因素包括宏观经济波动、下游市场需求等外部因素,

  以及公司技术研发能力、市场开拓等内部因素,若未来上述内外部因素发生重大不利变化,公司的成长性将受到影响,具体情况如下:

  公司产品的主要应用领域包括汽车、电气和航空行业,其中汽车和电气领域报告期内收入占比均在80%左右,汽车制造和电气设备行业与宏观经济波动具有较明显的相关性,因此宏观经济波动对公司经营业绩有着较大的影响。近年来结构性调整带来的下行压力使得我国经济增速逐步放缓,不排除短期内出现剧烈波动的可能。在此宏观经济背景下,汽车和电气行业可能面临行业发展放缓与消费受到抑制的风险。汽车行业的不景气会直接导致公司产品的销量减少,对公司的生产经营产生不利影响;宏观经济环境的不利变化将导致电气设备行业相关的电力基础设施投资放缓,尤其是电网建设投资规模出现较大幅度的下降,会给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。

  报告期内,公司汽车类产品主营业务收入分别为13,874.25万元、15,270.86

  万元和15,352.37万元,收入稳中有升,变化趋势与我国汽车行业市场需求波动

  总体保持一致。在保持了多年高速增长后,我国汽车产销量在2018-2020 年度同比出现下降,但2020年度的跌幅较2019年度收窄,2021年汽车产销同比呈现增长,结束了2018年以来连续三年的下降局面。未来如果我国宏观经济形势恶化,或者行业政策发生不利变化,导致汽车需求下降或者市场竞争加剧,公司汽车类产品的收入因此可能受到不利影响,公司面临经营业绩不能持续增长的风险。

  目前汽车行业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车的转变,由于新能源汽车中的纯电动汽车的驱动装置不需要装载燃油发动机,因此纯电动汽车的发展对传统燃油车零部件供应商具有一定的影响。公司现有的汽车类产品主要应用于传统燃油汽车和混合动力汽车所需的发动机、变速箱,报告期内来自新能源汽车领域的营业收入分别为109.33万元、143.97万元和815.11万元,金额较小。如果公司不能开发出应用于新能源汽车电池包、电机和减速机的相关产品并形成规模化销售,随着纯电动汽车的发展,下游客户对公司现有产品需求下滑,进而导致公司经营业绩和盈利能力将受到较大冲击。

  公司的主要汽车客户存在采购价格逐年下降的调整惯例即“年降政策”。如果公司不能积极开拓新客户新产品,或者通过提高管理水平做好老产品的成本管控,公司将面临年降政策导致的产品平均售价下降风险,进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

  公司产品定制化程度较高,下游主要的汽车和电气领域客户要求其零部件供应商具备较强的同步开发能力。若公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势,跟踪掌握行业新技术、新材料或新工艺,不能持续与下游客户开展技术合作,与客户进行同步开发或者开发结果不能得到客户认可,可能导致公司面临新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败、研发和创新形成的新产品不能较快被市场接受或不能规模化生产等风险,导致公司无法持续获取老客户的新订单以及开发新客户,从而影响公司经营情况和盈利水平。

  公司专注橡胶高分子材料的研发,掌握橡胶产品的密封和绝缘性能,因此公司产品的应用领域从汽车逐步拓展到电气和航空等领域,两个细分市场的开拓及发展对公司业务成长影响较大。

  报告期内,公司电气类产品主要为适用于35kV及以下电压等级的电气开关柜配套产品和电缆附件,其收入占公司主营业务收入比例分别为27.53%、

  26.70%和27.82%。由于目前公司电气类产品集中在竞争较为激烈的中低压市场,外采半成品占比高导致公司产品不具备成本优势。

  报告期内,公司航空类产品主要用于军用飞机及发动机,其收入占公司主营业务收入比例分别为5.99%、7.10%和9.08%,占比逐年上升。由于公司航空类产品的应用坏境复杂,应用部位关键,军品准入门槛高,加之军品认证和采购周期长,因此公司航空类产品收入整体规模较小,但航空领域的发展对公司业务成长的贡献越来越大。

  电气和航空领域的拓展与公司技术实力、客户服务能力、产品体系、市场竞争形势等因素相关。若未来公司在电气高压产品的研发和市场推广不及预期,公司不能维持航空类产品的技术和产品质量优势,不能快速响应客户需求,公司可能面临客户流失,订单和经营业绩下滑的风险。

  公司所处的橡胶制品行业是国家重点鼓励发展的高新技术产业。近年来,国家相关部门发布一系列产业政策,为公司所处行业的持续稳定经营发展营造了良好的政策和市场环境。公司产品下游应用领域广阔,下游应用行业良好的发展前景为本行业的市场增长空间提供了保障。公司竞争对手包括细分市场的龙头企业、外资企业和上市公司。若未来更多的优质企业进入本行业参与竞争,

  公司将面临更加激烈的市场竞争,如果公司不能做出适时的经营调整,提升竞争力,则公司可能因行业竞争加剧出现盈利能力下滑的风险。

  2020年初以来,全球发生新型冠状病毒肺炎疫情,各行业均遭受不同程度的影响。2020年2-3月及2021年下半年,因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响,公司的生产经营受到一定影响。目前全球疫情发展情况仍不乐观,如果后续国外疫情继续漫延或国内疫情发生不利变化并出现相关产业传导,将不利于公司正常的采购和销售,继而给生产经营带来一定影响。

  今年以来,我国汽车产业面临“缺芯”、限电限产等多重压力。中国汽车工业协会数据显示,2021年度我国汽车产销量分别为2,608.02万辆和2,627.50万

  辆,2021年汽车产销同比呈现增长,结束了2018年以来连续三年的下降局面。

  因全球疫情等多种因素导致的芯片短缺导致汽车主机厂减产和停产,多家跨国车企陆续表示因缺芯而暂停部分工厂的生产计划,涉及其多款热销车型。

  2021年8月和9月,国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》,指导各地区各部门深入推进节能降耗工作,推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下,各地相继出台限电限产举措。公司和主要供应商地处水电资源较为丰富的四川,目前暂未受到限电的影响,公司生产和采购未受到冲击;公司下游主要客户的生产基地遍布全国,9月开始的限电限产虽然有所影响,但影响有限。若未来限电限产举措收紧,公司的正常生产经营将受到不利影响,主要包括:下游客户会因自身限电推迟或减少订单;公司不能按照订单要求及时交付产品;上游供应商限产导致主要原料不能及时供应或原材料采购价格可能的持续上涨。

  公司主要原材料为橡胶、橡胶助剂、金属骨架、电缆附件配件、弹簧等,报告期内,公司材料成本占主营业务成本的比例分别为57.05%、56.35%和57.02%(若根据可比性原则,剔除2020年起执行新收入准则、运输费用调整的影响,公司材料成本占主营业务成本的比例分别为57.05%、57.58%和58.09%),占比较高,原材料的价格波动对公司生产成本和毛利率波动的影响较大。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为 40.84%、42.35%和41.16%(为确保数据可比性,已剔除2020年1月1日起执行新收入准则导致的运输费用的影响),总体呈现稳中有升的趋势。2021年度公司毛利率下滑主要系2021年以来,受石油价格上涨、全球新冠疫情等综合影响,基础原材料市场价格上涨;2021年下半年,叠加全球性“碳中和”和国内各地限电限产政策等不利因素,公司主要橡胶原材料采购价格高企所致。

  报告期内,公司在新产品开发、报价过程中,会充分考虑原材料价格变动情况,尽可能使得新产品的销售价格能够覆盖原材料价格上涨的影响,保证合理的毛利率。若未来公司主要原材料价格出现持续大幅上涨,公司无法与下游客户持续同步开发新产品,有效控制成本;或者公司无法及时、有效把握下游应用领域发展趋势,适时调整和优化产品结构,公司主营业务毛利率存在波动的风险。

  公司原位于双流县成双大道南段1077号的土地被政府征收,因此公司将汽车类产品生产线由原自有厂区搬迁至租赁厂区,子公司贝特尔的厂房亦为租赁厂房。截至本上市保荐书签署日,公司因经营需要共租赁11,988.44平方米厂房,占公司全部厂房面积的比例为31.71%,占比较大。公司于2018年1月与成都市双流区人民政府签订投资协议,拟选址成都市双流区西航港开发区工业地进行投资建设,公司新建项目规划用地面积约79.53亩。截至本上市保荐书签署日,公司尚需通过招拍挂程序取得该等土地的使用权。

  公司本次募集资金投资项目均在公司位于成都市双流区空港经济开发区空港二路1388号的自有厂房中实施,通过利用闲置厂房和空闲区域,优化调整现有生产与研发布局进行项目建设。

  虽然公司目前租赁的全部厂房均在租赁合同有效期内,且报告期内未因厂房租赁出现任何纠纷、诉讼、行政处罚或其他妨碍公司持续正常使用相关厂房的事项,现有厂房能够满足生产经营及募投项目建设需要,但未来如果公司无法租赁上述房产,或生产规模进一步扩大,现有厂房不能满足生产经营需要,

  公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”,根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发〔2013〕 150 号),公司所属行业不属于重污染行业。公司主营业务为橡胶高分子材料制品的研发、生产和销售,不生产橡胶原料,不存在产生重污染的情形。公司生产过程中会产生废气、废水和固体废物(包含危险废物)等污染物,其中废气包括非甲烷总烃、二硫化碳、硫化氢、氟化物等,固体危废物主要包括磷化液沉渣、废油、废活性炭等。目前,公司的生产过程符合国家环保要求,取得了ISO14001:2015环境管理体系认证证书,污染物排放达标,固体废物处理符合环保规定,有关污染处理设施的运转正常有效。报告期内公司环保投入分别为34.85万元、201.08万元和144.31万元。

  近年来,我国政府对环保问题日趋重视,发布了《中华人民共和国大气污染防治法》及实施细则、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《国家危险废物名录(2021年版)》、《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》

  等一系列法规,环保力度持续加强,企业环保成本逐步增加。如果未来国家环保标准进一步提高,一方面公司可能需要增加环保投入以满足相关环保政策的要求,从而导致经营成本增加;另外一方面,随着公司生产规模的扩大,公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求,将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施,从而对公司的生产经营造成不利影响。

  本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出,若这些因素发生重大变化,本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。如果未来下业市场需求或行业政策发生重大不利变化,将会对项目取得预期回报产生不利影响。此外,若募投项目的实际收益大幅低于预期,则公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致净利润下滑的风险。

  虽然公司已经对募集资金投资项目进行了充分的前期可行性调研和论证分析,并按照客户订单情况、产品需求变化趋势、市场发展状况和品牌的市场影响力等多个因素制定了应对新增产能消化的相应措施,预计项目实施后能够较好地消化新增产能。但是,如果未来出现市场环境、技术、政策等方面的重大不利变化,可能会对项目的实施进展、实际收益产生不利影响,从而导致新增产能无法顺利消化的风险。

  2017年7月,公司员工张焕新作为受让方替公司代持做市商转让的部分股票;为解除代持,2020年7月张焕新将其所持有的公司28.1万股股份转让给第

  第142条关于公司回购股份处理要求的规定以及《非上市公众公司监督管理办法》第3条关于公众公司股权明晰要求的规定,存在瑕疵。但该等股权代持及解除已及时在股转系统披露,不涉及信息披露等证券违法行为,公司因此被行政处罚或被采取自律监管措施的风险较小。公司的股权代持及解除事项不构成《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》所述的重大违法行为,即使公司需回购历史上的代持股份并注销,也不会导致影响本次发行上市条件的情形出现,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

  发行股数、股东公开发售股数,占发行后总股本的比例 本次公开发行新股的数量为 1,287万股,占发行后总股本25.00%。本次发行的股票全部为新股,不涉及发行人股东公开发售股份

  发行市盈率 37.99倍(每股发行价格除以发行后的每股收益,每股收益按照公司2021年度经审计的扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

  发行前每股净资产 9.66元/股(按照公司2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)

  发行后每股净资产 15.80元/股(按照公司2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

  发行市净率 2.63倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定)

  发行方式 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户符合创业板投资者适当性管理要求的投资者(法律法规或监管机构禁止的购买者除外)

  发行费用概算 本次发行费用总额为9,419.33万元,其中:(1)保荐承销费用:8,233.25万元。 (2)审计验资费用:433.96万元。 (3)律师费用:316.04万元。 (4)用于本次发行的信息披露费用:367.92万元。 (5)发行手续费和其他费用:68.15万元。 (注:本次发行各项费用均为不含增值税金额;上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入造成。)

  陈竞婷 注册保荐代表人,具有8年投资银行从业经验,曾参与了唐源电气(300789)等多家公司的改制上市及再融资工作,目前无担任持续督导保荐代表人的项目。

  李学军 注册保荐代表人,具有24年投资银行从业经验,曾先后主持或参与了峨眉山(000888)、明星电力(600101)、成飞集成(002190)、川润股份(002272)、联络互动(002280)、天齐锂业(002466)、三安光电(600703)、新筑股份(002480)、中密控股(300470)、富森美(002818)、唐源电气(300789)等多家公司的改制上市及再融资工作。目前担任唐源电气(300789)创业板上市的持续督导保荐代表人。

  吴宇:具有6年投资银行从业经验,曾在国内大型律师事务所从事公司、证券律师工作,先后参与了卫士通(002268)、天齐锂业(002466)、中密控股(300470)、唐源电气(300789)等企业的改制上市工作。

  二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

  1、截至本上市保荐书签署日,本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构已对上述关系进行利益冲突审查,并出具合规审查意见,确认保荐机构与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐,上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

  截至本上市保荐书签署日,保荐机构及其关联方与发行人及其关联方不存在业务往来情况。

  (一)本保荐机构已按照法律和中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,并具备相应的工作底稿支持。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  发行人于2020年10月15日召开第四届董事会第七次会议, 2020年11月2日召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了与本次证券发行及上市相关的议案。

  综上,发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

  1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件,查看了发行人的组织架构图。发行人系由盛帮有限整体变更设立,为依法设立且合法存续的股份有限公司;盛帮有限成立于2004年6月8日,2010年9月7日以截至2010年7月31日账面净资产折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间至今已超过3年;发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条规定。

  2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了中审众环出具的《审计报告》、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等,认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2019年12月31日、2020

  年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、

  2020年度和2021年度的合并及母公司的经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

  3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度,访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员,并与发行人会计师进行了沟通,确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制,并由中审众环出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

  4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产,对主要经营场所进行了查看,核查了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录,核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户,核查了发行人的内部经营管理机构,对高级管理人员进行了访谈。

  发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施,拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权等的所有权或使用权并实际占有,发行人具有独立的原料采购和产品销售系统,不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制和占用的情况。

  发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司设立独立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  发行人建立了完整的内部组织结构,具备健全的内部经营管理机构,所设机构与关联方完全分开且独立运作,不存在机构混同的情形;公司完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。

  发行人具有完整的组织结构和独立面向市场自主经营的能力,具有与其经营活动相适应的生产经营场所。发行人独立开展各项业务活动,经营范围和实际从事的业务与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在业务上的重大依赖关系;发行人具有完整的业务体系并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  (2)与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大 不利影响的同业竞争。

  发行人是一家专业从事橡胶高分子材料制品研发、生产和销售的高新技术企业,为汽车、电气、航空等领域客户提供高性能、定制化的密封绝缘产品。

  发行人控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的企业与公司及控股子公司不存在从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已签署关于避免同业竞争及关于规范和减少关联交易的承诺函。

  发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十二条第(一)款的规定。

  5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、中审众环出具的《审计报告》,访谈了控股股东、高级管理人员。

  确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化;发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生重大变更;不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第(二)款的规定。

  6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道,询问了发行人高级管理人员,检查了公司的资产权属文件、重大合同,查看了中审众环出具的《审计报告》。

  确认发行人不存在未了结的或可以预见的可能对发行人自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项;不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续 经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三)款的规定。

  7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,实地查看了发行人生产经营场所。

  确认发行人的经营范围为:开发、生产、销售精密机件、工程塑料、密封制品、汽车零配件、铁路机车配件、机电设备配件;销售射线防护器材、防辐射服装服饰、超高分子(铅、铅硼)聚乙烯板材及制品;射线防护技术开发;从事货物与技术进出口的对外贸易经营、道路运输(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);以及其他无需许可或者审批的合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该等经营范围已经成都市市场监督管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  8、本保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的调查表,查看了相关部门出具的发行人的无重大违法违规证明和实际控制人无犯罪记录证明,并进行了网络检索,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表,对董事、监事、高级管理人员进行了访谈,并进行了网络检索,确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  综上,发行人符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件,符合《上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。

  发行人目前股本总额为3,860万元,本次拟发行面值为人民币1.00元的人民币普通股不超过1,287万股,发行后股本总额不超过人民币5,147万元,符合《上市规则》第2.1.1条第(二)项的规定。

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

  发行人目前股本总额为3,860万元,本次拟发行面值为人民币1.00元的人民币普通股不超过1,287万股,发行后股本总额不超过人民币5,147万元,本次拟公开发行的股份的比例不低于25%,符合《上市规则》第2.1.1条第(三)项的规定。

  根据中审众环出具的《审计报告》,发行人2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为4,481.22万元和5,625.59

  万元,最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元,满足《上市规则》第2.1.2条第(一)款的规定。

  经逐项核查,本保荐机构认为,发行人符合《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

  综上,本保荐机构认为,发行人符合《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

  (一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 与发行人建立经常性沟通机制,强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 协助发行人制定有关制度并有效实施,建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 (1)建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务; (2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;(3)关注新闻媒体涉及公司的报道,并加以核实。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户的管理。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行

  事项,并发表意见 为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 (1)指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议; (2)指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 (1)发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等,不得无故阻挠正常的持续督导工作; (2)会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。

  (四)其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

  综上所述,本保荐机构认为:成都盛帮密封件股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此,国金证券同意向中国证监会和深圳证券交易所保荐成都盛帮密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目,并承担保荐机构相应责任。

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